Crear una cooperativa entraña cierta dificultad, pero también grandes ventajas a la hora de emprender una actividad colectiva. En este post te explicamos paso a paso cuáles son los trámites que necesitarás realizar para constituir legalmente tu cooperativa y empezar a operar bajo esta modalidad societaria. Descubre cómo crear una cooperativa en España y lleva a cabo tu proyecto.
Trámites para crear una cooperativa
1. Solicitud de certificación negativa de denominación social
El primer paso para constituir una cooperativa es obtener la certificación negativa de denominación social. Se trata de un documento que acredita que no existe ninguna otra sociedad inscrita en el registro de cooperativas que tenga la misma denominación que la cooperativa que pretendes constituir.
La certificación de denominación social negativa se solicita en el Registro de Sociedades Cooperativas, , Hay que tener en cuenta que el nombre legal de la cooperativa debe incluir necesariamente las palabras «Sociedad Cooperativa» o su versión abreviada: «S. Coop.»
Una vez concedida la certificación. el nombre queda reservado durante un periodo de seis meses ampliable dos meses más si la sociedad ha iniciado el proceso de constitución. A continuación facilitamos un modelo de solicitud de la certificación negativa de denominación:
Modelo de solicitud de la Certificación negativa de denominación social
2. Redacción de los estatutos de la cooperativa
Los estatutos contienen las normas y consideraciones que regularán el funcionamiento de la cooperativa. La Ley de cooperativas establece los requisitos mínimos respecto al contenido de los estatutos sociales. Al menos, deben contener lo siguiente:
- La denominación de la sociedad.
- El domicilio social. Es decir, dónde se constituye legalmente la cooperativa. Deberá indicarse el municipio, la dirección y el código postal.
- El objeto social. Este dependerá del tipo de cooperativa que se constituya y de la clase de actividades que vayan a llevarse a cabo.
- La duración de la sociedad. Puede estar limitada a un periodo de tiempo o ser indefinida.
- El ámbito de actuación territorial de la actividad cooperativa principal. En este punto hay que definir en qué regiones o lugares operará la cooperativa de acuerdo con su objeto social.
- Los tipos de socios. Será necesario especificar: los requisitos de admisión y baja voluntaria u obligatoria de los socios, sus derechos y obligaciones, las sanciones, el compromiso o participación mínima que se espera en las actividades de la cooperativa y la relación entre los votos sociales y la actividad de la cooperativa para la atribución del voto plural ponderado.
- Las normas de disciplina social y la tipificación de las faltas y las sanciones. En este punto hay que tener en cuenta lo que establece el artículo 36.
- El capital social mínimo de la cooperativa.
- El capital social mínimo de la cooperativa y la determinación del aporte obligatorio mínimo inicial de las diferentes clases de socio, regulando los intereses que pueden dar las aportaciones.
- La regulación del derecho de reembolso de los aportes de los miembros al capital social y al régimen de transición de los mismos.
- Cuando se trate de cooperativas de primer grado que no son de trabajado asociado y de las cooperativas de segundo grado, en el caso de que se reconozcan como socios de trabajo a los trabajadores que así lo pidan, los estatutos deben recoger los módulos de equivalencia para confirmar la participación igualitaria y equilibrada en los derechos y obligaciones sociales, tanto políticas como económicas.
- Los criterios en base a los cuales se aplican los resultados, con la correspondiente determinación de los porcentajes de los excedentes que se tienen que dedicar a los fondos sociales exigidos.
- El plazo y forma en que se convoca la asamblea general e inclusive el régimen de constatación de los acuerdos.
- Régimen de actuación, nombramiento, estructura y remoción de los órganos sociales de administración los cuales tengan condición de obligatoriedad y de los órganos facultativos previstos.
3. Celebración de la Asamblea General
Para constituir la cooperativa el primer paso será la celebración de la Asamblea Constitutiva, que se trata de una reunión de todos los socios de la cooperativa los cuales deciden formalmente constituir una cooperativa y dejan constancia en acta de los acuerdos, los cuales deben estar firmados por todos los asistentes a la Asamblea Constitutiva mencionada.
Los acuerdos del acta de constitución deberán contener al menos:
- Una declaración de voluntad constitutiva.
- Una designación de los representantes para la tramitación. Gente facultada para llevar a cabo los actos requeridos durante la constitución de la cooperativa hasta llegar a la inscripción en el Registro de Cooperativas.
- Aprobación de los estatutos sociales.
- Nombramiento del primer Consejo Rector.
- Nombramiento de los interventores de cuentas (en el caso de que se prevea la figura del texto estatutario).
Cuando sean adoptados, como mínimo, estos acuerdos, se redacta y firma el acta de la Asamblea de Constitución de la cooperativa señalando lugar y fecha. De este modo se puede proceder a constituir la cooperativa inscribiéndola en el Registro de Cooperativas.
Posteriormente se debe abrir una cuenta bancaria con el objeto de ingresar las aportaciones económicas de los asociados al capital social. La cuenta debe estar a nombre de la cooperativa e incluir las palabras “en constitución”.
4. Escritura pública de constitución
El conjunto de socios constituyentes firma la escritura pública de constitución ante notario.
Esta escritura pública debe contener lo siguiente:
- Acta de Asamblea Constitutiva.
- Relación nominal de los asociados.
- Estatutos sociales.
- Manifestación de la voluntad de constitución.
- Manifestación de suscripción y desembolso de las aportaciones sociales.
- Las aportaciones sociales suscritas por cada uno de los socios.
- Si se trata de aportaciones no dinerarias con los datos registrales, si fuera necesario, y la valoración en euros que se les asigna. (El consejo rector ha de establecer la valía bajo su responsabilidad y responde solidariamente de la valía establecida y de su realidad. El Consejo Rector queda exento de esta obligación si somete la valoración de las aportaciones no dinerarias a informe de una persona especializada independiente).
- El certificado de ingreso correspondiente a las aportaciones dinerarias en una entidad financiera.
- Certificación en vigencia de denominación social de cooperativa, emitida esta por la persona encargada del Registro Central de Cooperativas de Cataluña.
- Las cooperativas compuestas por personas jurídicas han de anexar a la escritura pública una certificación del acuerdo de la Asamblea General o del órgano equivalente en el cual haya una aprobación de la integración en la cooperativa.
La escritura pública de las cooperativas de iniciativa social y de las cooperativas que no tienen ánimo de lucro han de incluir expresamente la manifestación de los socios fundadores de que cumplen con los requisitos legales para disfrutar de dicha condición. La disposición adicional quinta de la Ley 12/2015, del 9 de julio establece que puede solicitarse una reducción en los gastos notariales.
5. Solicitud del CIF
Después de que el notario haga entrega de una copia simple de la escritura de constitución de la sociedad, el próximo paso es obtener el código de identificación fiscal (CIF) en la Agencia Tributaria. Este se solicita a través del modelo 036. La Agencia Tributaria nos dará un CIF provisional hasta que la sociedad quede definitivamente inscrita en el Registro de Cooperativas.
6. Liquidación del impuesto de transmisiones patrimoniales (ITP) y actos jurídicos documentales (AJD)
Se trata de un impuesto directo que se encarga de gravar, entre otras cosas, las operaciones de constitución de sociedades. No obstante, las cooperativas protegidas (aquellas que se ajusten a la Ley de cooperativas) están exentas. (Ley 20/1990, de 19 de diciembre, de régimen fiscal de cooperativas, art. 33.1).
Pese a estar exentas, se requiere solicitar a la Oficina Liquidadora del Departamento de la Vicepresidencia, Economía y Hacienda la exención del impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentales. Para ello hay que presentar la siguiente documentación:
- Escritura de constitución (original y copia).
- Modelo 600 señalando en el cuadro “Exento o sujeto bonificado” el código “215” (régimen fiscal de cooperativas).
- CIF de la cooperativa.
7. Inscripción en el registro de cooperativas
Una vez realizados todos estos pasos, ha de inscribirse la cooperativa en la Delegación Territorial del Registro de Cooperativas correspondiente de acuerdo a su domicilio social.
La documentación que se ha de entregar en el Registro es la siguiente:
- Escritura pública de constitución auténtica.
- Autoliquidación del ITP y del AJD.
- Código de identificación fiscal (CIF).
- Solicitud de calificación e inscripción en el registro de cooperativas.
El Registro emite, en un plazo de 3 meses, una resolución tras calificar jurídicamente los documentos. Si no existe resolución expresa del Registro en el plazo indicado, la solicitud se entiende estimada por silencio positivo.
Cuando la cooperativa esté finalmente inscrita en el Registro, se solicita el CIF definitivo a la Agencia Tributaria que corresponda. Desde este momento ya se puede operar como sociedad cooperativa sin necesidad de utilizar el término “en constitución”. Para la obtención de CIF definitivo se empleará nuevamente el impreso 036, marcando esta la opción “solicitud de NIF definitivo, disponiendo de NIF provisional.”
8. Alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE)
Con el fin de operar en el mercado e iniciar la actividad empresarial, la cooperativa debe darse de alta en este impuesto. La declaración de alta en el IAE se efectúa en Hacienda o en el ayuntamiento del municipio en el cual se va realizar la actividad principal.
En la actualidad se exime del pago de los primeros dos periodos impositivos del IAE a aquellas sociedades que inician su actividad. Asimismo, también quedan exentas las cooperativas cuyas operaciones económicas estén por debajo de 1 millón de euros al año. Además, las cooperativas pueden beneficiarse de una bonificación de hasta el 95% de la cuota posterior a los ejercicios en que se disfruta de la exención, tal y como dicta la ley 20/1990, de 19 de diciembre, de régimen fiscal de cooperativas.
9. Alta en la Seguridad Social
Es un acto administrativo mediante el cual la Tesorería General de la Seguridad Social asigna a la empresa un número (Código de Cuenta de Cotización), el cual identifica y administra sus obligaciones ante el sistema de la Seguridad Social. Esta solicitud se realiza mediante el modelo TA.6.
Al principal código de cuenta de cotización (CCC) se vinculan todos los otros que se puedan asignar a un empresario. El empresario ha de solicitar un CCC (modelo TA.7) en todas las provincias donde lleve a cabo su actividad, al igual que en los casos en los cuales se requiera la identificación de colectivos de trabajadores que cuenten con peculiaridades de cotización
Tanto socios trabajadores como socios de trabajo han de estar inscritos en la Seguridad Social de forma obligatoria.
Aquellos socios que trabajan en las cooperativas de trabajo asociado se pueden acoger tanto al régimen general de la Seguridad Social como al régimen especial de los trabajadores autónomos. Esta opción deberá definirse en los estatus sociales y se aplicará a todos los socios trabajadores. Las personas que sean socios de cooperativas de trabajo no asociado tienen que estar dados de alta en el régimen de la Seguridad Social forzosamente.
Servicios para crear una cooperativa
SI necesitas ayuda para crear tu cooperativa, en AcentoCoop somos especialistas en creación y gestión de cooperativas desde cero. Échale un vistazo a nuestros servicios:
Registro de cooperativas
Realizamos todos los trámites administrativos y legales para la inscripción de la sociedad en el registro de cooperativas y la legalización de los libros obligatorios.
Redacción de estatutos
Servicio jurídico en el que nuestros abogados expertos en cooperativas redactan los estatutos para su aprobación por los órganos administrativos correspondientes.
Constitución de cooperativas
Incluye los dos servicios anteriores y la puesta en marcha de los procesos internos para que la cooperativa empiece a desarrollar su actividad.
Asesoramiento de cooperativas
Servicio especializado en el que aconsejamos y guiamos al cliente en todo tipo de cuestiones relacionadas con la creación o la gestión de su cooperativa.
Gestión de cooperativas
Servicio de gestión integral que engloba todas las áreas: gestión contable, laboral y fiscal para que la cooperativa esté cubierta y al día con sus obligaciones legales.
Digitalización de cooperativas
Llevamos a cabo la transformación digital de tu cooperativa para lograr el crecimiento económico y la mejora de los resultados comerciales.
Ventajas de crear una cooperativa
- No existe un capital mínimo para crearla.
- La responsabilidad está limitada al capital aportado.
- El Impuesto de Sociedades es menor (20%).
- La mayoría de las cooperativas están exentas del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales.
- La gestión es democrática, por lo que el peso de las decisiones no recae en unas pocas personas, sino que vienen de una perspectiva diversa.
- La adhesión es sencilla, abierta y voluntaria.-Existen muchas ayudas y subvenciones para crear cooperativas (estatales y comunitarias).
Preguntas frecuentes sobre cómo crear una cooperativa
¿Cuánto dinero necesito para montar mi cooperativa?
Depende, porque no se exige un capital mínimo, sino que este se fija en los estatutos. En cuanto al precio de los diferentes trámites, depende de las tasas, por ejemplo, de notaría y de si tienes que abonar el impuesto de transmisiones. En cualquier caso, resulta más económico que otro tipo de sociedades.
¿Cómo se puede inscribir alguien como socio en una cooperativa?
Los requisitos para ser socio de una cooperativa se precisarán en los estatutos. Eso sí, variarán según el tipo de cooperativa, por ejemplo, en las cooperativas de trabajo asociado, el socio tendrá que poder ejercer el trabajo por sí mismo. La solicitud de admisión se entregará por escrito al Consejo Rector.
Además de lo ya mencionado, ¿necesito algo más para abrir mi cooperativa?
Hemos mencionado todos los pasos generales, pero también existe una serie de requisitos específicos para crear una cooperativa como, por ejemplo, la licencia de obras o la licencia de aperturas, que corresponden ambas a los ayuntamientos. También dependerá del tipo de cooperativa que vayas a crear.
